기업의 지배구조

 기업 지배구조의 실패 요인
 한국경제가 외환위기를 맞게 된 가장 직접적인 원인은 기업들의 비합리적인 투자활동에서 찾을 수 있지만 그보다는 이러한 기업들을 통제할 수 있는 지배구조가 없었던 점에 보다 근본적인 원인이 있다. 원래 기업 지배구조라는 개념과 그에 따르는 각종 제도는 미국과 서구의 선진국에서 자본과 소유가 분리되면서 나오게 되었다. 1930년대 미국에서 Berle과 Means는 전문경영인이 기업경영을 대신하게 되자, 이러한 전문경영인이 주주의 이익에 반하여 의사결정을 하는 것을 막기 위한 방편으로 지배 구조의 필요성을 역설하였다. 즉, 주주로부터 기업 운영을 위탁받은 대리인은 전문경영인이 자신을 위한 자가용 비행기를 회사 비용으로 구입하거나 기업의 자금을 빼돌리는 것을 막을 필요성이 대두되었다. 또한 전문경영인은 자신의 사회적 지위를 과시하기 위하여 수익성 없는 사업으로 다각화하여 기업규모를 키우는 데 주력하거나 위험이 수반되는 투자를 기피하려는 성향도 갖고 있다. 이처럼 전문경영인이라는 주주의 대리인이 발생시키는 문제들을 통틀어 대리인 문제라고 말한다. 기업의 지배구조는 이러한 대리인 문제를 방지하고, 전문 경영인이 주주의 이해에 부합되는 의사결정을 하도록 강제하는 여러 가지 제도적 장치를 의미한다. 
 한편, 미국을 비롯한 서구 기업의 지배구조가 주로 전문경영인이 주주에게 이해에 부합하도록 고안되는 것에 비해서, 한국의 기업 지배 구조상의 문제는 오히려 소위 '소유주'라고 불리는 대주주가 기타 소액주주와 차입금을 제공하는 금융기관의 이해에 반하는 의사결정을 함으로써 발생한다. 예를 들어, 삼성그룹이 기간의 회장의 독단에 의하여 자동차 산업에 진출하는 결정을 내렸을 때, 이를 막을 제도적 장치는 아무것도 없었다. 일부 임원들이 반대 의사를 표명하였으나, 이들은 곧 '소유주'의 눈에 거슬려 제거되었고, 은행과 기관투자가 역시 삼성그룹이라는 거대한 조직에 대항할 자신이 없었다. 자동차 사업 진출을 위해 삼성그룹의 계열사들이 동원되어 출자와 채무에 대해 지급보증을 하였으나, 삼성전자, 삼성전관과 같은 상징 회사의 소액주주는 이에 대한 반대 의사를 표명할 제도적 장치가 전혀 없었다.
 이처럼 삼성의 자동차 진출로 극명하게 드러나는 한국기업의 지배 구조상의 문제점은 다른 모든 한국기업에도 공통으로 나타나고 있다. 한국의 지내 구조상의 가장 큰 문제점은 이들 '소유주'라고 불리는 일부 대주주들이 계열사 상호 간의 주식 보유에 의해 실제 주식 보유에 비해 과대한 권한을 행사하고 있다는 점이다. 사실상 '소유주'라는 용어부터 잘못된 것이다. 특히 상장기업은 일반 대중에게 공개된 공기업이다. 이러한 상장기업의 주식을 5% 미만 소유한 '소유주'가 마치 자신이 100% 지분을 소유한 개인기업처럼 권한을 행사한 것은 한국의 기업에 있어서 지배구조라는 개념이 사실상 전무하였던 것을 극명하게 드러낸다.
 한국기업의 제비 구조상의 두 번째 문제점으로는 기업경영실적을 파악할 수 있는 회계자료가 투명하지 않는다는 점이다. 한국기업집단 내의 계열사 간에는 많은 내부거래가 이루어지고 있으며, 이러한 내부거래를 통해 부실 계열사에 대한 지원이나 '소유주' 가족일까가 소유한 비상장기업에 일감 몰아주기 방식으로 이윤을 이전하는 일이 빈번하게 일어났다.
 셋째, 한국의 지배구조와 관련된 각종 법령은 대주주에게만 일방적으로 유리하게 되어 있고, 소액주주의 권리를 보호할 수 있는 장치나 이사회의 권한이 미약하였다. 예를 들어, 소액주주들이 대주주의 횡포에 대해 소송을 거는 데에는 막대한 비용이 들며, 상법상 이사들의 선임과 권한이 모호하여 실제 도움이 되지 않았다. 또한, 적대적 기업 인수를 통해 성과가 나쁜 기업을 인수하는 것도 사실상 불가능하였다.

 이사회의 견제
 이사회란 주주를 대표하여 기업경영에 대하여 중요한 견제와 감독을 할 수 있는 제도적 장치를 말한다. 원래 이사회란 주식이 널리 분산되었을 때, 주주 자신들이 직접 경영을 감독할 수 없기 때문에 나타난 또 하나의 대리인 조직이다. 이사회는 기업의 자산을 보호하고, 주요한 전략 및 투자 결정을 승인하며, 최고경영자 및 경영진의 임명과 성과에 대한 평가, 보수 수준 결정의 관함을 갖는다. 한편 이사는 다른 주주들의 대리인이므로 경영성과에 대해 이사들이 맡은 책무를 수행하지 못하였다고 판단될 경우에는 주주들의 소송의 대상이 된다. 일본항공 전자공업의 경우에는 미사일 부품의 부정 수출 사건으로 인하여, 이사한 사람이 각각 12억 엔까지 변상하게 된 예도 있다.
 그러나 현재 한국기업의 이사회에서 이사들이 기업경영에 그동안 충분한 견제와 감독을 하였다고 평가하기는 어렵다. 일반적으로 이사회의 구성원은 고위관리자나 최고경영자의 친인척, 사업상 관련 있는 은행이나 변호사 등으로 채워져 있고 이들이 경영진에게 직언을 할 수 있는 사외이사의 역할을 기대하기 어렵다.
 사실 자본주의가 훨씬 발달한 미국에서조차 이사회가 제 기능을 발휘하게 된 것도 아주 최근의 현상이다. 미국에서 이사회가 제 기능을 발휘하기 시작한 것은 자본시장의 압력 때문이다. 결국, 소액투자가들의 집단소송과 기관 투의 압력에 따라 미국의 이사회는 최근 자신들을 이사로 임명한 최고경영자를 해임하는 사례가 종종 일어나고 있다. 이처럼 서구의 기업에서 이사회의 기능을 강화하는 과정을 살펴본다면 한국에서도 이사회의 책임과 권한을 제고하는 방안을 수립할 수 있을 것이다. 
 예를 들어, 이사회의 역할을 강화하기 위해서 이사회의 회장과 최고경영자의 역할을 분리하는 것이 효과적이다. 한국기업들은 흔히 법적으로 인정되지 않는 그룹 총수를 회장으로 부르며, 회장이 이사회의 책임자인 동시에 계열기업들의 최고경영자 역할을 하고 있다. 최근 서구 기업들의 경향은 이사회의 회장과 최고경영자를 달리 임명하는 추세를 보인다. 이는 이사회가 최고경영자의 독주로부터 독립적으로 운영이 되도록 하는 목적이 있다. 또한 이사회의 구성원을 정하는 것도 과거에는 주로 최고경영자가 직접 지명하는 추세였으나 최근에는 이사회가 위원회를 구성하여 이사뿐만 아니라, 최고경영자를 천거하는 형태를 띠어가고 있다.